商業合約入門班
甚麼是保密協議（NDA）？
甚麼是聘書（engagement letter）？
甚麼是不依賴函（non-reliance letter）？
甚麼是意向書／備忘錄（LOI／MOU）？
合約法入門
甚麼是彌償條款（indemnity）？
甚麼是「合理努力」（reasonable endeavour）？
司法管轄權條款（jurisdiction clause）與適用法律（governing law）有甚麼分別？
那麼仲裁條款（arbitration clause）呢？
「通知」（Notices）條款的重要性
第三方權利（third party rights）是甚麼意思？
* 本網站（包括本頁面）上的任何內容均不應被視為構成法律意見或以任何方式依賴。如有需要，請針對閣下情況尋求具體法律意見及／或代表。
保密協議的英文縮寫為NDA，在銀團貸款的情景通常稱為保密承諾 （confidentiality undertaking）。即使沒有NDA，普通法亦提供違反保密責任的追索權。然而，要證明對方對閣下有保密責任，而其行為違反此等責任，在沒有NDA的情況下可能困難重重，所需的訴訟時間及金錢成本亦更高。
如閣下是接收商業機密的一方，一份專業地備妥的保密協議亦能保障閣下利益，例如指明需要存取此等資訊的第三方（例如閣下的顧問）、保密責任的到期日，並適當地限制閣下在保密協議下的責任。甚麼是聘書（engagement letter）？
甚麼是不依賴函（non-reliance letter）？
法律和財務顧問的盡職調查報告通常僅供客戶（可能是標的公司或特定貸款人）參閱。在將報告開放給潛在投資者參閱之前，這些顧問通常會要求他們簽訂一份「不依賴函」，以保障自身免受任何第三方申索的影響。
這是市場上標準的做法，但不依賴函的詳細字眼應由專業人士審閱，以免閣下公司招致不合理的法律責任。甚麼是意向書／備忘錄（LOI／MOU）？
甚麼是彌償條款（indemnity）？
暫不多談精確的法律定義*，一方準備的合約範本可能要求另一方彌償第三方索賠和其他潛在的法律責任。
視乎合約的性質，這可能是一項不合理的要求。專業的法律顧問會致力協調商定雙方都能接受的替代方案。
* 擔保（guarantee）和彌償（indemnity）在普通法下有不同的特定意思。如果閣下需要具體建議，請諮詢合資格律師。甚麼是「合理努力」（reasonable endeavour）？
除非另外規定，一般而言合約下的責任是嚴格的，即是違約與否並無很大的商榷空間。例如，如果閣下同意在 30 天內刪除對方提供的財務報表，但出於任何原因沒有這樣做，則可能已構成違約。視乎合約的字眼及當下雙方關係的好壞，閣下可能會被殺個措手不及。
如果責任方希望有更多的彈性，在商討合約時訂明「盡合理努力」履行特定義務可能是合理的。廣義上看*，如果履行此義務時遇到閣下無法避免的障礙，則較低機會被視為違約。
* 「合理努力」（reasonable endeavour）和「最佳努力」（best endeavour）等術語在技術上可能構成不同的要求。如果閣下需要具體建議，請諮詢合資格律師。司法管轄權條款（jurisdiction clause）與適用法律（governing law）有甚麼分別？
簡而言之，「司法管轄區」是指合約方可以起訴／被起訴的地方，「適用法律」是指該法院將套用的法律。因此，假設合約指定英國法院解決與合約相關的任何爭議，而雙方如此希望的話，概念上是可以同時指定該法院應按（例如）德國法律判案。在實務上，通常選擇一個司法管轄區自身的法律是合理做法，但是專業的法律顧問一般能判斷例外情況。
在處理跨國業務時，選取中立的法院及適用法律一般是合理的要求。例如A國公司和B國公司合作時，可以選擇C國的法院和法律管轄其合約，以避免任何一方在未來可能出現的糾紛有主場優勢。那麼仲裁條款（arbitration clause）呢？
即使在一個司法管轄區成功獲得法院的最終命令，在其他司法管轄區（例如對方資產所在的地方）執行該命令也可能非常昂貴、耗時，甚至很難執行。相較之下，仲裁裁決近乎可以在世界各地*執行，合約方有更大的自由來商定誰可以決定他們的案件、仲裁應在何處以及如何進行等。
在實務中，合約中一個常見錯誤是同時包含司法管轄權條款及仲裁條款。在很多案例中，僅僅為了確定爭議應該在法庭還是仲裁庭審理就已經招致大量訟費。
* 超過 170 個國家簽署了《承認及執行外國仲裁裁決公約》（又稱《紐約公約》）。「通知」 （Notices）條款的重要性
幾乎每一份合約都有一條稱為「通知」（Notices）的標準條款，規定合約下的通知應送到何處以及如何發出。這不是行政上的末節，而可能對潛在糾紛產生更廣泛的影響。
在需要進行訴訟或仲裁的情況下，申索方通常要向另一方送達正式文件。如果雙方沒有事先商定這一步驟，那麼僅此一步就可能成本高昂且耗時。對於另一方來說，預先商定送達訴訟文件的地址及方法亦可以減少被法院命令殺個措手不及的可能性（例如，申索方可能在技術上滿足了「送達」的要求，但是答辯方並不知悉該訴訟存在）。要求法院撤銷命令可能難於登天；無論如何，這亦可能牽涉高昂的成本並充滿風險。
第三方權利（third party rights）是甚麼意思？